Politica AML a societății Umarutti s.r.o.

Data intrării în vigoare: 25.05.2025

1. Introducere și Scopul Politicii

Societatea UMARUTTI s.r.o. (denumită în continuare „Societatea” sau „noi”) este pe deplin angajată să prevină utilizarea activităților sale comerciale și a platformei AreteApp (denumită în continuare „Platforma”) pentru legalizarea veniturilor provenite din activități infracționale (spălarea banilor) și finanțarea terorismului. Acest angajament este în conformitate cu principiile noastre etice, astfel cum sunt definite în Codul etic al Societății, precum și cu obligațiile legale, în special cele care decurg din Legea nr. 253/2008 Coll., privind anumite măsuri împotriva legalizării veniturilor provenite din activități infracționale și finanțării terorismului. În sectorul comerțului cu diamante, pietre prețioase și bijuterii, care poate fi expus unor riscuri sporite, considerăm măsurile AML transparente și robuste drept esențiale pentru construirea și menținerea încrederii clienților și partenerilor noștri de afaceri. Publicarea acestei politici reprezintă o manifestare a abordării noastre proactive în gestionarea acestor riscuri.

Scopul acestei politici AML (denumită în continuare „Politica”) este de a informa clienții noștri, partenerii de afaceri și publicul cu privire la principiile de bază și măsurile pe care Societatea le aplică în lupta împotriva spălării banilor și finanțării terorismului. Politica descrie statutul nostru de persoană obligată și obligațiile generale care decurg din acesta atât pentru noi, cât și pentru clienții noștri. O politică AML formulată clar și disponibilă public poate contribui, de asemenea, la derularea mai fluentă a tranzacțiilor internaționale, întrucât partenerii străini și instituțiile financiare solicită adesea dovada unor măsuri AML robuste, ceea ce poate simplifica procesele lor de due diligence și poate accelera potențial tranzacțiile. Această Politică este disponibilă public pe site-ul Platformei.

Această Politică se aplică tuturor vânzărilor en-gros de diamante, pietre prețioase, bijuterii și alte bunuri (astfel cum sunt definite în Termenii și condițiile comerciale ale Societății) efectuate de Societate, inclusiv tranzacțiilor realizate prin intermediul Platformei AreteApp și prin alte mijloace de comunicare.

Este important de subliniat că această Politică nu conține procedurile interne detaliate, mecanismele de control și sistemele de evaluare a riscurilor pe care Societatea le aplică în cadrul verificărilor AML. Aceste procese interne sunt considerate informații confidențiale, iar divulgarea lor ar putea compromite eficacitatea măsurilor noastre AML.

2. Cadrul juridic și Definiții

În scopul acestei Politici și pentru o mai bună înțelegere a angajamentelor noastre în domeniul AML, sunt esențiale următoarele definiții și cadrul juridic. Pentru textul integral al definițiilor legale și informații actualizate recomandăm consultarea versiunii în vigoare a Legii nr. 253/2008 Coll., privind anumite măsuri împotriva legalizării veniturilor provenite din activități infracționale și finanțării terorismului (Legea AML), precum și a surselor oficiale ale Oficiului de analiză financiară (FAÚ), de exemplu site-ul www.fau.gov.cz.

Definiții de bază:

Legalizarea veniturilor provenite din activități infracționale (spălarea banilor): În termeni simpli, este vorba despre acțiuni care urmăresc să ascundă originea ilegală a bunurilor, cu scopul de a crea aparența dobândirii lor legale.
Finanțarea terorismului: În termeni simpli, include colectarea sau furnizarea de fonduri cu știința că vor fi utilizate pentru activități teroriste.

Principalele acte normative:

Procedurile noastre AML/CFT sunt guvernate în principal de Legea nr. 253/2008 Coll., privind anumite măsuri împotriva legalizării veniturilor provenite din activități infracționale și finanțării terorismului, cu modificările ulterioare (denumită în continuare „Legea AML”), precum și de alte acte normative conexe ale Republicii Cehe și de reglementările Uniunii Europene direct aplicabile.

Societatea noastră ca Persoană obligată:

Societatea UMARUTTI s.r.o. este o persoană obligată în sensul § 2 alin. 1 lit. n) din Legea AML. Această încadrare rezultă din activitatea noastră ca comerciant de metale prețioase sau pietre prețioase, astfel cum sunt specificate în Anexa nr. 1 la Legea AML (care include aur, argint, platină, diamante, rubine, safire și smaralde). Devenim persoană obligată în cazul efectuării de tranzacții în valoare de 10 000 EUR sau mai mult. Acest prag reprezintă un punct operațional-cheie pentru procesele noastre interne și este monitorizat pentru toate tranzacțiile.

Această obligație se aplică indiferent dacă tranzacția este efectuată în numerar sau fără numerar. În cazul îndeplinirii acestor condiții, Societatea este obligată să respecte toate obligațiile stabilite de Legea AML.

Aplicarea la cazuri specifice (conform Pozițiilor selectate ale Oficiului de analiză financiară):

Pentru o mai bună orientare a clienților și partenerilor noștri, prezentăm modul în care obligațiile AML se pot aplica și altor entități din sectorul nostru:

Bijuterii și ateliere de bijuterie: Dacă un magazin de bijuterii sau un atelier de bijuterie tranzacționează metale și pietre prețioase conform Anexei nr. 1 la Legea AML și, în același timp, realizează tranzacții în valoare de 10 000 EUR sau mai mult, devine de asemenea persoană obligată în temeiul § 2 alin. 1 lit. n) din Legea AML.
Vânzători de aur de investiții (inclusiv magazine online): Un vânzător de aur de investiții către clienți finali, inclusiv prin intermediul unui magazin online (pe baza contractării electronice), este persoană obligată în temeiul § 2 alin. 1 lit. n) din Legea AML, în condițiile prevăzute de lege (adică la atingerea pragului valoric).
Vânzători de aur de investiții care oferă servicii de custodie: Dacă un vânzător de aur de investiții oferă suplimentar servicii de custodie a aurului, acesta devine persoană obligată nu doar în temeiul § 2 alin. 1 lit. n) din Legea AML, ci, în cazul furnizării serviciilor de custodie, și în temeiul § 2 alin. 1 lit. b) punctul 14 din Legea AML, respectiv ca persoană care furnizează servicii de custodie a obiectelor de valoare.

Includerea acestor poziții în politica noastră publică semnalează înțelegerea noastră a contextului de reglementare mai larg și poate ajuta clienții noștri B2B să își înțeleagă mai bine propriile obligații AML potențiale, contribuind astfel la integritatea generală a lanțului de aprovizionare.

Următorul tabel sintetizează situațiile-cheie care determină statutul de persoană obligată:

Tabelul 1: Prezentare generală a situațiilor care determină statutul de persoană obligată pentru comercianții de metale și pietre prețioase (conform Legii AML și pozițiilor selectate ale FAÚ)

Tip de subiect/activitate	Condiții pentru apariția obligației AML	Dispoziția relevantă din legea AML
Comerciant cu metale/pietre prețioase (în general)	Tranzacție în valoare de 10 000 EUR sau mai mult	§ 2 alin. 1 lit. n)
Bijuterie/Atelier de bijuterie	Comercializează metale/pietre prețioase (Anexa 1) ȘI tranzacție în valoare de 10 000 EUR sau mai mult	§ 2 alin. 1 lit. n) (conform poziției FAÚ)
Vânzător de aur de investiții (e-shop)	Tranzacție în valoare de 10 000 EUR sau mai mult	§ 2 alin. 1 lit. n) (conform poziției FAÚ)
Vânzător de aur de investiții cu servicii de custodie	Tranzacție în valoare de 10 000 EUR sau mai mult SAU furnizarea de servicii de custodie	§ 2 alin. 1 lit. n) ȘI/SAU § 2 alin. 1 lit. b) punctul 14 (conform poziției FAÚ)

Oficiul de Analiză Financiară (FAÚ):

Oficiul de Analiză Financiară (FAÚ) este autoritatea administrativă centrală a Republicii Cehe în domeniul combaterii legalizării veniturilor provenite din activități infracționale și al finanțării terorismului. Îndeplinește funcția de unitate de informații financiare și exercită supravegherea asupra respectării obligațiilor stabilite de legea AML. Informații suplimentare, instrucțiuni metodologice și legislația actualizată sunt disponibile pe site-ul oficial al FAÚ (de ex. www.fau.gov.cz).

3. Principiile de bază ale politicii noastre AML

Societatea UMARUTTI s.r.o. aplică următoarele principii și măsuri de bază în cadrul politicii sale AML:

Identificarea și verificarea clientului (Customer Due Diligence - CDD):

Societatea efectuează identificarea și verificarea clienților săi (Cumpărătorilor) în conformitate cu cerințele legii AML.¹ Amploarea și profunzimea identificării și verificării clientului sunt adaptate pe baza evaluării riscurilor asociate cu clientul specific, tipul relației de afaceri sau natura tranzacției. Aceste măsuri includ în special colectarea și verificarea datelor de identificare ale clientului, obținerea de informații privind scopul și natura intenționată a tranzacției sau a relației de afaceri, precum și privind natura activității economice a clientului. Clienții sunt informați cu privire la această obligație și la necesitatea de a acorda cooperare, inclusiv prin intermediul Termenilor și condițiilor noastre comerciale.

Identificarea și verificarea beneficiarului real (Ultimate Beneficial Owner - UBO):

În cazurile în care clientul este o persoană juridică sau un fond fiduciar, Societatea identifică și adoptă măsuri adecvate pentru a verifica identitatea beneficiarului real (UBO) al clientului, astfel cum prevede legea AML. În acest scop, utilizăm informațiile furnizate de client, date din registre publice (de exemplu, registrul beneficiarilor reali) și alte surse de informații credibile și independente. Asigurarea transparenței structurilor de proprietate este esențială pentru noi.

Persoane expuse politic (Politically Exposed Persons - PEPs):

Societatea aplică măsuri specifice și consolidate pentru identificarea și verificarea clienților care sunt persoane expuse politic (PEP), a beneficiarilor reali ai clienților care sunt PEP sau a persoanelor aflate în strânsă legătură cu un PEP, în conformitate cu legea AML. Aceste măsuri includ în special stabilirea originii averii și a surselor fondurilor acestor persoane și efectuarea unei monitorizări consolidate și continue a relației de afaceri. PEPs prezintă, din perspectiva AML/CFT, un risc potențial mai ridicat, motiv pentru care le acordăm o atenție sporită.

Sancțiuni internaționale:

Societatea se angajează cu strictețe să respecte toate regimurile de sancțiuni internaționale aplicabile, în special sancțiunile impuse de Organizația Națiunilor Unite, Uniunea Europeană și Republica Cehă. Efectuăm verificări periodice ale clienților noștri, ale beneficiarilor lor reali și ale tranzacțiilor în raport cu listele de sancțiuni relevante. Societatea nu va intra într-o relație de afaceri și nu va efectua o tranzacție dacă o astfel de acțiune ar fi contrară sancțiunilor internaționale aplicabile.

Monitorizarea tranzacțiilor și raportarea tranzacțiilor suspecte (Transaction Monitoring and Reporting Suspicious Transactions):

Societatea monitorizează continuu relațiile de afaceri și tranzacțiile clienților săi în scopul identificării activităților neobișnuite sau suspecte care ar putea indica o încercare de spălare a produselor infracțiunii sau de finanțare a terorismului. În cazul identificării unei tranzacții suspecte în sensul § 6 din Legea AML (de exemplu, tranzacții fără un scop economic evident, tranzacții neobișnuit de complexe sau de volum mare, tranzacții care indică o legătură cu activități infracționale sau cu finanțarea terorismului ori alte circumstanțe care generează suspiciuni), Societatea are obligația de a notifica fără întârziere nejustificată Oficiul de Analiză Financiară (FAÚ), în conformitate cu § 18 din Legea AML. Deși stricto sensu Societatea devine persoană obligată abia la o tranzacție în valoare de 10 000 EUR, pentru funcționarea eficientă a sistemului AML și în conformitate cu abordarea bazată pe risc, vom lua în considerare informarea FAÚ și cu privire la activități care prezintă indicii ale unei tranzacții suspecte, dar care nu ating această valoare, dacă există o suspiciune rezonabilă de ML/TF. Considerăm această abordare o manifestare a responsabilității și a efortului de a îndeplini obligațiile AML la un nivel superior.

Principiul cumulării prestațiilor conexe (Principle of Aggregating Related Transactions):

În conformitate cu § 54 alin. 4 din Legea AML, Societatea aplică consecvent regula care împiedică divizarea intenționată (structurarea) plăților sau tranzacțiilor în scopul evitării obligațiilor prevăzute de Legea AML, în special a pragului pentru identificarea și verificarea clientului. Dacă din circumstanțe rezultă că suma totală a valorii prestațiilor individuale ale unui client, care sunt în mod evident conexe între ele (de ex. prin persoana clientului, obiectul tranzacției, legătura temporală), depășește sau urmează să depășească pragul de 10 000 EUR, Societatea va efectua identificarea clientului și va aplica celelalte obligații prevăzute de Legea AML ca și cum ar fi vorba de o singură tranzacție. Evaluarea conexiunii dintre prestațiile individuale depinde întotdeauna de circumstanțele concrete ale cazului. Suntem conștienți că comercianții de bunuri de mare valoare pot fi vizați pentru structurarea tranzacțiilor, motiv pentru care acest principiu este monitorizat activ.

Refuzul sau încetarea relației de afaceri:

Societatea își rezervă dreptul de a refuza efectuarea unei tranzacții, inițierea unei relații de afaceri sau de a înceta o relație de afaceri existentă în cazurile prevăzute de § 15 din Legea AML sau de Condițiile noastre comerciale. Vom exercita acest drept în special în situațiile în care:

clientul refuză să se supună identificării sau verificării;
clientul nu oferă cooperarea necesară, inclusiv prezentarea documentelor și informațiilor solicitate;
există îndoieli cu privire la veridicitatea informațiilor furnizate de client sau la autenticitatea documentelor prezentate;
identificarea sau verificarea clientului nu poate fi efectuată din alte motive;
nu este cunoscută proveniența fondurilor bănești sau a altor bunuri utilizate în tranzacție de către o persoană expusă politic.

Efectuarea eficientă a identificării și verificării clientului, stabilirea beneficiarului real, verificarea persoanelor expuse politic și monitorizarea tranzacțiilor sunt procese interconectate. O deficiență într-unul dintre aceste domenii poate slăbi apărarea AML generală a Societății.

4. Obligațiile Clienților

Pentru implementarea eficientă a politicii noastre AML și a obligațiilor legale este necesară cooperarea activă a clienților noștri. Clienții Societății au obligația să:

Să furnizeze informații și documente: La solicitarea Societății, să furnizeze toate informațiile și să prezinte documente valabile, necesare pentru efectuarea identificării și verificării clientului în conformitate cu Legea AML și cerințele interne ale Societății. Aceasta include, fără a se limita la, date privind identitatea lor, identitatea beneficiarului real (dacă clientul este o persoană juridică sau un fond fiduciar), scopul și natura intenționată a tranzacției sau a relației de afaceri, sursa fondurilor și alte informații relevante.
Să asigure veridicitatea și caracterul complet al informațiilor: Clienții poartă întreaga responsabilitate pentru veridicitatea, caracterul complet și actualitatea tuturor informațiilor și documentelor furnizate Societății. Furnizarea de informații neadevărate sau înșelătoare poate conduce la încetarea imediată a relației de afaceri și la eventuale demersuri juridice suplimentare.
Să informeze cu privire la modificări: Să informeze Societatea fără întârziere nejustificată cu privire la orice modificări ale datelor furnizate în cadrul identificării și verificării clientului, care ar putea influența evaluarea riscurilor AML sau actualitatea informațiilor deținute (de ex. schimbarea beneficiarului real, schimbarea sediului, schimbarea datelor de contact ale persoanelor autorizate).
Să ofere cooperare la identificarea fizică: În cazurile în care Legea AML sau procedurile interne ale Societății o impun (de exemplu, atunci când identificarea la distanță nu poate fi efectuată sau în cazul unui risc sporit), clientului (sau persoanei autorizate să acționeze în numele acestuia) i se poate solicita să se prezinte personal la locul stabilit de Societate în vederea efectuării identificării fizice.
Să respecte reglementările privind sancțiunile: Clienții au obligația să respecte toate dispozițiile referitoare la sancțiunile internaționale, astfel cum sunt specificate în detaliu la Articolul 17 (Clauza de sancțiuni) din Condițiile comerciale ale Societății.

Aplicarea consecventă a acestor obligații și refuzarea tranzacțiilor în cazul lipsei de cooperare din partea clientului reprezintă un element-cheie de descurajare pentru entitățile potențial riscante și contribuie la menținerea integrității portofoliului nostru de clienți.

5. Păstrarea evidențelor

Societatea păstrează toate datele și documentele obținute în cadrul îndeplinirii obligațiilor prevăzute de Legea AML pe perioada stabilită de această lege. Aceasta include în special:

Datele de identificare ale clientului și ale persoanelor care acționează în numele acestuia.
Copii ale documentelor prezentate pentru identificare (dacă au fost realizate în conformitate cu § 8 alin. 11 din Legea AML și cu Instrucțiunea metodologică FAÚ nr. 8).
Informații și copii ale documentelor obținute în cadrul verificării clientului, inclusiv informații despre beneficiarul real, scopul și natura tranzacției, sursa fondurilor.
Înregistrări privind tranzacțiile efectuate.
Corespondența comercială aferentă.

Perioada standard de păstrare a acestor înregistrări este de 10 ani de la efectuarea tranzacției în afara relației de afaceri sau de la încetarea relației de afaceri cu clientul, cu excepția cazului în care Legea AML prevede altfel. Perioada îndelungată de păstrare subliniază gravitatea obligațiilor AML și potențiala necesitate de a urmări retrospectiv tranzacțiile în scopul investigațiilor efectuate de organele de aplicare a legii sau de FAÚ. Pentru Societate, aceasta înseamnă necesitatea de a avea implementate sisteme robuste și sigure pentru arhivarea și administrarea datelor.

6. Protecția Datelor cu Caracter Personal

La colectarea, prelucrarea și păstrarea datelor cu caracter personal în scopul îndeplinirii obligațiilor în temeiul Legii AML, Societatea procedează în deplină conformitate cu reglementările legale aplicabile privind protecția datelor cu caracter personal, în special cu Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date (GDPR) și cu Legea nr. 110/2019 Coll. privind prelucrarea datelor cu caracter personal, astfel cum a fost modificată ulterior.

Informații detaliate despre modul în care Societatea prelucrează datele cu caracter personal, inclusiv scopurile prelucrării, temeiurile juridice, categoriile de date prelucrate, perioada de păstrare și drepturile persoanelor vizate, sunt prezentate într-un document separat „Politica de protecție a datelor cu caracter personal AreteApp”, disponibil pe Platformă.

Este important de menționat că îndeplinirea anumitor obligații în temeiul Legii AML (de exemplu, obligația de confidențialitate privind raportarea unei tranzacții suspecte în temeiul § 38 din Legea AML sau procedura în temeiul § 9b din Legea AML privind neefectuarea verificării clientului pentru a nu periclita investigația) poate avea prioritate față de anumite drepturi ale persoanelor vizate în temeiul GDPR (de ex., dreptul la informare privind prelucrarea sau dreptul de acces), pentru a nu fi compromis scopul măsurilor AML și eventualele investigații în curs. Societatea trebuie să echilibreze cu atenție aceste obligații la nivel intern și să instruiască angajații astfel încât să comunice corect cu clienții cu privire la prelucrarea datelor lor în scopuri AML, fără a se ajunge la divulgarea neintenționată a unor informații sensibile (așa-numitul „tipping-off”).

7. Whistleblowing (Raportarea Faptelor Ilegale)

Societatea UMARUTTI s.r.o. a implementat, în conformitate cu Legea nr. 171/2023 Coll. privind protecția avertizorilor de integritate, un sistem intern de raportare. Acest sistem permite angajaților Societății, clienților săi, furnizorilor și altor persoane relevante să raporteze în siguranță, confidențial și, după caz, anonim, suspiciuni de fapte ilegale pe care Societatea sau reprezentanții săi le-ar fi putut comite, inclusiv încălcări în domeniul AML/CFT.

Includerea mecanismului de whistleblowing în politica publică AML demonstrează angajamentul nostru față de controlul intern și disponibilitatea de a aborda proactiv potențialele probleme. Informații detaliate privind modalitatea de depunere a raportărilor, procedura de soluționare a acestora și protecția avertizorilor sunt disponibile pe site-ul Societății. Un sistem eficient de whistleblowing poate ajuta Societatea să identifice și să atenueze riscurile AML înainte ca acestea să escaladeze în probleme mai mari sau intervenții de reglementare, contribuind astfel la integritatea generală și la conduita etică a Societății.

8. Actualizarea Politicii

Această Politică AML este revizuită și actualizată periodic de către Societate, cel puțin o dată pe an, sau mai des, dacă acest lucru este impus de modificări ale legislației relevante, ale cerințelor de reglementare, ale instrucțiunilor metodologice FAÚ sau dacă apar schimbări semnificative în activitatea comercială a Societății ori în evoluția riscurilor în domeniul spălării banilor și finanțării terorismului. Angajamentul de actualizare periodică a politicii reflectă natura dinamică a reglementării AML și a riscurilor.

Versiunea actuală a acestei Politici este întotdeauna disponibilă pe site-ul Platformei AreteApp. Procesul de actualizare necesită un mecanism intern pentru monitorizarea modificărilor legislative și reevaluarea riscurilor, ceea ce face parte dintr-un sistem robust de management al conformității al Societății.

9. Informații de Contact

În cazul oricăror întrebări referitoare la această Politică AML sau la procedurile noastre în domeniul combaterii spălării banilor și finanțării terorismului, vă rugăm să ne contactați la:

E-mail: [email protected]

Adresă: UMARUTTI s.r.o., Kozí 916/5, Staré Město, 110 00 Praha 1, Czech Republic

Vă informăm că, în conformitate cu § 38 din Legea AML și cu alte dispoziții relevante, Societatea poate să nu fie autorizată să furnizeze informații despre pașii specifici întreprinși în legătură cu tranzacțiile suspecte, despre raportările depuse privind tranzacțiile suspecte sau despre investigațiile în curs ale Oficiului de Analiză Financiară (FAÚ) ori ale organelor de aplicare a legii. Personalul desemnat să răspundă la întrebări privind politica AML este instruit corespunzător atât cu privire la conținutul acestei politici, cât și cu privire la limitele legale privind furnizarea de informații.

Clauză lingvistică / Language Clause:

Acest document poate fi întocmit în limba cehă și în alte versiuni lingvistice. În cazul oricăror neconcordanțe între versiunea în limba cehă și orice altă versiune lingvistică, va prevala versiunea în limba cehă. Singura versiune obligatorie din punct de vedere juridic a acestui document este versiunea în limba cehă. Toate traducerile în alte limbi sunt furnizate exclusiv în scop informativ și nu sunt obligatorii din punct de vedere juridic.